案件紹介

バンキング

• 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行および株式会社みずほ銀行に対する助言（同社らが共同主幹事を務めた、Bain Capital が率いるコンソーシアムが助言するファンドによる、株式会社東芝の子会社東芝メモリ株式会社の2兆円（190億米ドル）での買収のための資金調達案件。アジア最大のバイアウト案件。Asia Legal Business Japan Law Awards 2018 にて Japan Deal of the Year, M&A Deal of the Year (Premium) および TMT Deal of the Year受賞）
• 武田薬品工業株式会社に対する助言（Shire plc への約460億ポンド（約6兆8千億円）での買収申し出。日本企業による対外M&A案件としては過去最大規模）
• オリジナルレンダーである16の金融機関（国際投資銀行および証券会社を含む）からなるシンジケートに対する助言（ソフトバンクグループジャパン株式会社の完全子会社である日の出1号合同会社に対する5,000億円のマージン・ローン案件。日本における上場株式のマージン・ローンとしては過去最大規模、またアジアにおいても過去最大規模の案件の一つ）
• レンダーに対する助言（プライベート・エクイティ・ファンドの保有する香港籍の子会社に対するマージン・ローン案件。東証上場企業の株式を担保とするローン）
• 株式会社みずほ銀行に対する助言（同社が主幹事を務めた、CVC Capital Partners が助言するファンドによる、リラクゼーションスペースの運営会社である株式会社りらくの買収のための資金調達案件）
• Grohe Group および株式会社LIXILに対する助言（株式会社LIXILによるGrohe Group 買収のためのブリッジローンの約1,600億円のリファイナンス案件）

エネルギーおよびインフラ

• レンダーである独立行政法人日本貿易保険（NEXI）およびK-SUREに対する助言（600MWのChangfangおよびXidao洋上風力発電プロジェクト向けのプロジェクトファイナンス案件。PFI Awards 2020 Asia-Pacific Renewables Deal of the Year 、IJ Global 2020 Asia Pacific Export Finance & Project Finance deal of the year および TXF Deals of the Year Awards 2020 Asia ECA Deal of the Year を含む6つの賞を受賞）
• 丸紅株式会社に対する助言（秋田港および能代港における総事業費1000億円（約9.2億米ドル）で建設予定の洋上風力発電所（発電容量140MW）案件。Asia-Pacific Innovation Deal of the Year, PFI Awards 2020 、Asia Pacific Offshore Wind deal of the year, IJ Global 2020 および Asia Pacific Offshore Wind Deal of the Year, Proximo Awards 2020 受賞）
• Ørsted A/Sに対する助言（千葉県銚子沖で進めている洋上風力発電事業のための競売入札を意図した、東京電力ホールディングス株式会社とのジョイントベンチャー設立による戦略的共同事業案件）
• JBIC、ADB および 商業銀行に対する助言（タイの Gulf PD ガス焚複合火力発電事業（発電容量2,500MW）向けのプロジェクト・ファイナンス案件。 Asia Power Deal of the Year, PFI Awards 2019 受賞）
• JBIC、NEXI および 商業銀行六行に対する助言（アラブ首長国連邦シャールジャの Hamriyah 天然ガス焚複合火力発電事業（発電容量1,800MW）向けの14億米ドルのプロジェクト・ファイナンス案件）
• JBIC 、NEXI、ECIC および AfDB ならびに商業銀行に対する助言 （モザンビークおよびマラウィにおけるナカラ鉄道・港湾事業に対するプロジェクト・ファイナンス案件。PFI African Logistics Deal of the Year 2017 および IJ Global Africa Transport Deal of the Year 2017 受賞）

コーポレート／M&A

• 武田薬品工業株式会社に対する助言（Shire plc への約460億ポンド（約6兆8千億円）での買収申し出。日本企業による対外M&A案件としては過去最大規模）
• オリックス株式会社に対する助言（アイルランドの大手航空機リース会社 Avolon Holdings Limited に対する持分30%の22億米ドルでの取得案件）
• あいおいニッセイ同和損害保険株式会社に対する助言（英国に拠点を置く、オックスフォード大学からのスピンアウト企業の機械学習ソフト会社Mind Foundry Limitedへの投資案件）
• Norvatisの子会社Sandozに対する助言（Aspen Pharmacareに対するその日本事業の4億ユーロでの取得案件）
• 東京海上ホールディングス株式会社に対する助言（南アフリカ共和国およびその周辺国等で生損保事業を展開する Hollard Holdings および Hollard International に対する持分22.5%の50億ランドでの取得案件）
• 味の素株式会社に対する助言（香港のAmoy Foodの株式の譲渡を通じた CITIC Capital Asian Foods Holdings Limited とのジョイントベンチャー設立案件）

デリバティブ、証券化およびストラクチャード・プロダクツ

• アレンジャーに対する助言（発行総額10億ユーロのカバードボンドの発行案件、上場済みの200億ユーロのSMBCカバードボンドプログラムからの発行。金融機関の固有財産と分別管理されたカバープールの双方に償還請求できるデュアルリコースを確保するために日本の信託を活用するという手法が用いられた、日本の金融機関として初のカバードボンド発行）
• ISDA に対する助言（日本における LIBOR 改革プロジェクト、および市場参加者が証拠金規制に一様に対応できるようにするための業界標準ドキュメントの作成（リーマンショックおよび世界金融危機を受け、G20ピッツバーグ・サミットにて合意された主要改革施策のひとつ））
• 株式会社三井住友銀行に対する助言（貴行が組成・保有しているインフラ事業向けプロジェクトファイナンス債権の一部の流動化実施のための契約の締結。株式会社三井住友銀行に信託勘定を設置し、同勘定を介して、民間金融機関が長期の対象プロジェクトに対して中期のリスクテイクを行うスキームを構築。本邦民間金融機関の海外インフラ投資機会を創出するという日本の経済成長戦略に即した案件）
• 数々のリパッケージング案件に関する助言（Citibank、HSBC、JPMorgan、Morgan Stanley、野村證券株式会社、SMBC日興証券株式会社、三井住友信託銀行株式会社等のアレンジャーに対する助言）
• Deutsche Bank に対する助言（同行が売主を務めたシンセティック自社株買い案件。日本における自社株買いの例としては5年ぶりの案件）

株式および債券／キャピタル・マーケッツ

債券（発行体一覧）

• 社債：三菱商事株式会社、東海旅客鉄道株式会社、サントリーホールディングス株式会社、日本たばこ産業株式会社、株式会社三井住友フィナンシャルグループ、日本電信電話株式会社（NTT）、住友商事株式会社、株式会社みずほ銀行、丸紅株式会社、日本電産株式会社、朝日生命保険相互会社、豊田通商株式会社、株式会社あおぞら銀行、三菱UFJリース株式会社、オリックス株式会社、東京都
• グリーンボンド：日立キャピタル株式会社、株式会社みずほフィナンシャルグループ、株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社
• サムライ債：GazAsia Capital S.A.、Banco Santander S.A.、Standard Chartered Plc、Rabobank Nederland、Morgan Stanley

転換社債（発行体一覧）

• 転換社債：LINE株式会社、ソニー株式会社、株式会社アシックス、株式会社LIXIL、株式会社静岡銀行、コスモエネルギーホールディングス株式会社、関西ペイント株式会社、 パーク２４株式会社、株式会社ヤマダ電機、株式会社岩手銀行、日本空港ビルデング株式会社、株式会社三菱ケミカルホールディングス、江崎グリコ株式会社、ソニー株式会社、京阪電気鉄道株式会社、株式会社商船三井、株式会社山口フィナンシャルグループ

エクイティ

• 共同主幹事に対する助言（クラウド・ベースの会計ソフトおよびパーソナル・ファイナンス・マネジメント・サービスに注力する日本のフィンテックベンチャー、株式会社マネーフォワードによるRegulation Sに基づくグローバルオファリング案件）
• Outsourcing Inc に対する助言（普通株18,515,000株のオファリング案件）
• 共同主幹事に対する助言（日本瓦斯株式会社による普通株7,228,000株（発行総額180億円）のオファリング案件）
• 共同主幹事に対する助言（米国の Acucela Inc. の日本におけるIPOおよび東京証券取引所への上場案件）

金融市場規制

• Jane Street Asia Trading Limited に対する助言（高速度取引オペレーターとしての登録案件）
• 多数のヘッジファンドに対する助言（日本における関連性の高い法改正の中で、どの法改正が発効する予定なのかに関しての高頻度取引案件）
• ファンドタイプ・アクティビティに従事する中国およびその他の外国企業に対する助言（イニシャル・コイン・オファリング（ICO）に対する、資金決済に関する法律を含む日本法の適用案件）
• グローバルIT企業に対する助言（ 非正規販売の認識の可能性に対する内部監査案件）
• 米国の衣料会社に対する助言（同社の日本子会社とその取引先の大手企業との間の不正取引の調査についてのアドバイス）
• フィナンシャル・アドバイザーに対する助言（日本の上場会社による粉飾決算に関する助言）

紛争解決

• イギリスに本部を置く金融機関に対する助言（シンガポールやその他の国のトレーダーによる外国為替相場の不正操作の疑いに関する日本、オーストラリア、韓国、香港およびシンガポールにおける業規制および競争法違反の調査）
• 日本の銀行に対する助言（元トレーダーによる市場濫用行為に関する英国重大不正捜査局による訴追案件）
• 日本の不動産会社に対する助言（世界的な不動産フランチャイズのメンバーシップに関する被告43者との国際商業会議所における国際仲裁案件）
• 日本の大手上場会社に対する助言（中国における水処理事業の売却案件に関する紛争およびシンガポール国際仲裁センターにおける国際仲裁案件）
• 日本の建設材料メーカーに対する助言（社内紛争、不正会計および内部行動規範の違反に関する案件）
• 日本のメーカーに対する助言 （欧州10か国における不正支払捜査に関する助言案件）

投資ファンド

• Macquarie Infrastructure Debt Investment Solutions （MIDIS）に対する助言（投資家による6.45億米ドルのグローバル・インフラ・デット・ファンドの資金調達完了のためのアドバイス）
• ソフトバンクグループ株式会社に対する助言（931.5億米ドルの SoftBank Vision Fund の設立案件。世界最大のプライベートエクイティファンド）
• 丸紅株式会社に対する助言（Cayman limited partnership infrastructure fund の設立およびオーストラリアのガスインフラビジネスのエネルギーインフラ投資（EII）におけるシードアセット投資案件）
• JBICに対する助言（JBICの子会社JBIC IG Partプライベートエクイティおよびベンチャーキャピタルファームのnersとバルト三国に拠点を置くAS BaltCapが設立したジョイントベンチャーが運営するJB Nordic Fund I SCSpと Luxembourg SCSpに対する資本コミットメント案件）
• 株式会社ゆうちょ銀行に対する助言（ 海外の中小企業に対する専用投資プラットフォームとしての Direct Lending Fund の30億米ドルでの設立案件）
• JBICに対する助言（ASEAN諸国等における女性の起業を支援することを目的にMFIs向け投融資を行うマイクロファイナンスファンドJapan ASEAN Women Empowerment Fund への出資案件）

不動産

• 三菱商事株式会社の100％子会社ダイヤモンド・リアルティ・マネジメント株式会社に対する助言（マレーシアの従業員退職積立基金（EPF） 向け物流不動産投資プログラムの組成案件）
• American Life Insurance Company （ALICO） に対する助言（追加TKスキームを用いた、東京の中心部に位置する不動産への追加投資案件）
• AXA Real Estate Investment Managers Japan K.K. （AXA REIM） に対する助言（J-REITのローン・ファイナンスの一部および東京にある商業ビルという形の原資産である不動産ファイナンスの一部の買収案件）
• 引受会社に対する助言（GLプロパティーズ株式会社のシンガポールにおける39億米ドル相当のIPOに関連し、同社の日本における不動産ポートフォリオに関係する支配権の変更および倒産隔離の問題についてのアドバイス）
• AXA REIM に対する助言（日本の商業用不動産に対する貸付債権に投資を行うファンドの設立案件。複数の特定目的会社が関与し、複雑な担保および資本消却の仕組みを活用した案件）
• 大手外資系銀行に対する助言（日本において住居用建物を保有する特定目的会社の23億円のファイナンス案件）

企業再編および破産処理

• Wells Fargo に対する助言（Sabine Oil & Gas および同社の債権者による米連邦破産法第11条の適用申請に関する助言）
• レンダーに対する助言（Afren の企業再編および破産処理に関する助言）
• レンダーに対する助言（Lonmin plc のクレジットファシリティの延長に関する助言）
• Towergate Insurance Group に対する助言（20億ポンド相当のリストラクチャリング案件）
• レンダーグループに対する助言（Vivarte Group への28億ユーロ相当のファシリティのリストラクチャリング案件。フランスにおける最大規模のLBOリストラクチャリング案件）
• コミッティーに対する助言（イスラエルのコンテナ船会社 ZIM の34億米ドル相当のリストラクチャリング案件。船舶業界における最大規模のリストラクチャリング案件）